中概股掮客的末路迷途

上市掮客“人間蒸發”

來源:環球企業家  |  作者:江瀟  |  閱讀:

中美橋梁資本有限公司,一家曾經幫助數十家中國公司赴美上市的中介公司,今年6月突然人間蒸發。甚至連在職員工此前都并未獲得任何消息,直到上班走進辦公室時才發現人去樓空,公司已經不在。

工資尚未兌付、辦公資產所剩無幾、一堆外債無人償還、董事長徐杰和CEO郭宏偉不見蹤影,中美橋梁留下了一大筆爛攤子。

員工們已申請勞動仲裁以自救。8月2日,本該是勞動仲裁開庭之日。然而在開庭前員工們卻得知,由于無法找到應訴人,開庭只能取消,改由大家簽字公告,60天后強制執行。這一次提出勞動仲裁的多為中美橋梁管理層員工,20余人被拖欠薪資近300萬元。

然而在此前的2012年1月份,已有另外一批普通員工申請勞動仲裁,7月份應當強制執行。但是,“人都找不到了,公司又沒有固定資產,法院也沒有辦法!”一位員工告訴《環球企業家》。

這一次,中美橋梁消失得很徹底。

掮客大戰四方

在中美橋梁的官方網站上,赫然寫著“融資參股,保證上市”。

從中美橋梁的成功合作案例中可以看到,中美橋梁曾經幫助東方紙業集團(ONP)、海灣資源集團(GFRE)、旅程天下集團(UTRA)、家庭系統集團(HSYT.OB)、新能源系統集團(NEWN)等企業成功赴美上市。

按照中美橋梁官網的說法,中美橋梁通過提供融資型反向并購(FTO)、反向并購(RTO)、首次公開發行(IPO)、兼并及收購(M&A)等業務模式幫助企業上市。事實上,中美橋梁操作企業上市的手法以RTO為主。

RTO,即通常所說的“借殼上市”。相較于IPO來說,RTO程序更簡單、周期更短、費用更低。中美橋梁采取的通用方法是首先通過美國OCTBB(場外柜臺交易系統)進行殼買賣,進而幫助中國企業走進美國資本市場—由于OCTBB上的公司規模較小、資產較少,只需花費幾萬至幾十萬美元就能成功購殼。從時間成本上看,買殼上市一般不會超過6個月。更重要的是,OTCBB沒有上市標準,上市程序簡單。只要具有健全財務報表的小企業,財務報表及申報文件經會計師、律師審定簽名后,便可直接找做市商要求上市。

“中美橋梁路子比較野,什么都敢做。”一位熟知中美橋梁的負責PRE-IPO的律師這樣評價。據其介紹,中美橋梁通常會通過粉飾財務報表,甚至財務造假的方式幫助企業實現“可觀的業績”,然后從OCTBB向主板市場進行轉板。

“中美橋梁資本一條線負責找公司找項目,另一條線負責包裝企業,美化業績”,至于有沒有財務造假,“這個我沒有參與過,并不知情。一般來說,中美橋梁會通過幫助企業重組、并購的方式來幫企業做業績。”中美橋梁資本前員工向記者證實,“中美橋梁宣稱要架起中美間資本、資產、資源互通的橋梁,為海量的中國民營企業插上美國海量金融資本的翅膀,用美國人的錢幫助我們的民營企業做大做強。坦率地說,這樣的宣傳對國內的很多民營企業很有吸引力。”

“六年來,公司累計投資13億美元,參股控股了近30家有良好發展前景的優質中國中小企業,在美國納斯達克和紐交所上市并取得了驕人的業績,從而積累了世界上最大發展中國家中國與世界上最大發達國家美國經濟共生、價值共融的寶貴經驗與應用成果。”公司介紹里如是說。

上市疑云

但是,這些赴美上市的企業并未取得如介紹中所說的驕人業績。

旅程天下作為中美橋梁操作的成功案例赫然出現在中美橋梁資本首頁上。2006年6月,這家以在線旅游預訂為主營業務的公司成功在OCTBB上以43.5萬美元的價格購得名為“Tam of Henderson”的殼公司,并將其更名為Universal Travel Group,實現了與美國資本市場的首次親密接觸。自OCTBB上市之后,旅程天下開始通過對旅行社、酒店等大舉收購迅速做大,于2009年5月28日轉板紐約證券交易所全美板塊上市,10月27日正式在紐約證券交易所掛牌交易,一度取得了市值超過藝龍網、業績增長超過攜程網的“輝煌業績”。

然而質疑聲接踵而至。繼2010年澳大利亞勃朗特資本公司一位基金經理對旅程天下公布的2009年年報數據提出質疑之后,2011年3月,一家名為Glaucus Research Group的公司發布了一份研究報告對旅程天下開炮,“旅程天下的商業模式不可信,在收入、支出、凈利潤、現金余額等數據上有造假行為”。報告指出,在競爭激烈的休閑旅游市場中,旅程天下2010年前三個季度的廣告預算僅24.7449萬美元,凈利潤竟然高達1.1億美元,而它的競爭對手在市場營銷方面比旅程天下多支出5到10倍。而且旅程天下在5年之內更換了4名審計人員和3名CFO。

泡沫隨著質疑聲的增多開始破滅。2012年2月,旅程天下兩名上任不到半年的董事相繼辭職。2012年4月,旅程天下從紐交所黯然退市。“我沒有聽過中美橋梁這個公司,了解上市情況的員工也基本離開公司了。”當記者致電旅程天下深圳總部時秘書處秘書如此說。

東方紙業上市道路也極為相似。2007年10月,東方紙業完成了對殼公司Carlateral的反向收購,登陸OCTBB。2009年12月17日,東方紙業從OTCBB轉板美國證券交易所(AMEX)。

轉板半年后,渾水研究公司開始做空東方紙業,稱東方紙業在資產價值、營業收入等方面存在欺詐行為。此后,渾水還分別于2010年7月1日、7月6日以及7月22日發布報告,表示東方紙業涉嫌夸大財務數據、挪用資金、偽造資產總值以及主要客戶信息等。東方紙業迅速作出回應,成立審計委員會調查并發布報告,表明渾水的大部分質疑都是并不存在。盡管如此,在應對獵殺的5個月時間里,東方紙業的股價幾經震蕩,給投資人帶來不少損失。

綜合來看,在中美橋梁官方網站上列出的五大成功案例,其實大多不太成功。東方紙業、海灣資源、旅程天下均遭獵殺,股價大幅震蕩,并最終導致旅程天下退市。而家庭系統集團至今仍在OCTBB并未實現轉板。

“國內很多企業對美國市場并不了解。事實上,在OCTBB上市非常容易,不過由于流動性較差,在OCTBB上一般很難達到大筆融資的目的。所以對企業來說,把業績做好以實現轉板比較便于逐利。”一位券商人士稱。

操縱者

2010年,中國企業赴美借殼上市達到高潮。中美橋梁雖然項目未必最多,卻也是其中翹楚。美國《巴倫周刊》曾指出中國概念股風潮中的三大重量級掮客,中美橋梁董事長徐杰就是其中之一(另兩位是杜青松和魏天兵)。

徐杰(Dr.Kit Tsui),最早成名于無繩電話領域—他是深圳無繩電話巨頭萬德萊的創始人。在90年代末20世紀初,萬德萊擁有過一段輝煌的歷史,在無繩電話市場占有率曾達到70%,一度被深圳市政府欽點為“創業板擬上市”企業,項目還被列入國家火炬計劃。

為了打造創業板所需要的“高技術含量”,萬德萊四處圈錢,上馬射頻模塊、IC芯片設計等巨額高科技項目。結果,創業板的開板沒有等來,卻等來了資金鏈斷裂的破產信號。

2004年4月,深圳市中級人民法院召開萬德萊債權人大會,對萬德萊進行最后的破產清算。然而與8年后中美橋梁的遭遇一樣,徐杰早已預料到危機出逃美國,僅留下一些房產、車輛和辦公用品供法院強制執行。

潛往美國的徐杰沒有再迷戀實業,而是轉向了資本市場。

中美橋梁就興起于此階段。2003年徐杰發起成立中美資本控股集團,總部位于美國洛杉磯。據中美資本控股集團的官方說法,“2005年,公司全面進入大中華地區開展業務”,在北京成立中美橋梁資本、上海成立中美戰略資本、深圳成立鉅富資產管理有限公司等全資子公司。同時,徐杰還在英屬維京群島上成立了許多離岸公司,比如Value Global、Top Inerest、Max Time Enterprise LTD等,為徐杰之后開展為中國企業融資上市提供了許多便利。

據中美橋梁的員工透露,中美橋梁幫助企業海外上市并不收取任何費用,只是在企業成功上市后獲得30%至40%的股權作為報酬。為了避免股權過于集中,徐杰會通過手中大量的離岸公司來分散股權。

而30%到40%的股權激勵,也為中美橋梁的后續發展帶來了隱患。

“用股權作為回報,就意味著中美橋梁要盡量做高股價,在價格高位退出套現。”上述中美橋梁員工表示,“但是OCTBB是場外柜臺交易系統,交易少,并不能完成圈錢的重任,所以中美橋梁會幫助運作通過轉板來實現利益的最大化。”以上述東方紙業為例,自2009年12月17日轉板美國證券交易所之后其股價飆升,截至2010年1月12日,已從9.30美元漲至14.79美元,這一價格也成為東方紙業的歷史最高價。

“一旦完成一單,收益肯定是千萬元量級的,其實比直接收取各項費用還要高很多。并且這種做法使得上市企業不用平白承擔風險,對那些迫切想要上市的企業主來說,還是很有吸引力的。”一位業內人士分析。

上述員工稱,“大多數民營企業對資本運作特別是上市一知半解,生怕在這個過程中自己蒙受損失。中美橋梁正是抓住了這一心理,提出與企業捆綁上市。整個過程中企業不需付一分錢,只要做到‘配合’就可以了。上市以后,中美橋梁甚至還會為企業聘請CEO和CFO,幫助企業做大做強。”

管理混亂

隨著2011年做空中概股的風潮來臨,一批批中概股泡沫消失。對于中美橋梁這樣的操縱中概股上市的中介公司來說,日子同樣很難過。股權變現周期加長,同時又要承擔各類上市費用,中美橋梁的高層需要通過各種途徑來籌集資金。維系資金鏈的持續平穩又一次成為困擾徐杰的“阿喀琉斯之踵”。中美橋梁,既是資本的操縱者,也成了深深依賴于這一鏈條的被綁架者。

“中美橋梁基本是徐杰個人的一言堂。只要企業能打動徐杰,再有風險的項目都要開動。”中美橋梁一位員工說,這樣的管理機制導致了許多直接損失。據不完全統計,中美橋梁資本曾經在杭州千島湖地產項目損失超過5000萬、南京耐力健身項目損失2000萬,“原因在于企業一忽悠,徐杰就出了錢,完全不按照決策程序來。”

惡性循環就此開始。

按照中美橋梁的《上市投融資合同》,上市費用由中美橋梁承擔,補稅的費用也由中美橋梁承擔,但現實是中美橋梁已無力承擔這些費用。這時,中美橋梁提出了解決方案:用擬上市實體企業的資產進行抵押擔保,中美橋梁為其融資,融來資金作為企業的上市費用。但中美橋梁要求在上市公司中所占股權比例不變,這樣的強盜邏輯遭到企業的痛斥,許多已經簽約的項目就此擱淺。而在新項目的發掘上,中美橋梁又堅持“30%到40%的股權”底線不動搖,在競爭激烈的資本操縱市場漸失競爭力。

“成也蕭何,敗也蕭何。徐杰作風激進大膽,為中美橋梁資本帶來了輝煌,也帶來了災難。”上述員工表示,在資金鏈緊張的發展后期,中美橋梁的管理一片混亂:讓管理者在沒有抵押擔保的情況下通過融資解決員工工資問題、讓項目人員自己解決項目上市的前期費用問題、讓談下產業園的員工去解決產業園的土地出讓金問題……

最后一杯毒酒

給中美橋梁喝下最后一杯毒酒的,是公司CEO郭宏偉。

“中美橋梁資本走到這一步,徐杰和郭宏偉各要承擔50%的責任。到后期徐杰完全是大撒把,郭宏偉則是操盤手。”一位中美橋梁的管理層說。

郭宏偉在2011年年底加入中美橋梁資本之后,為中美橋梁介紹了一個項目,此舉迅速得到了徐杰的青睞。在被任命為CEO之后,郭宏偉開始享有生殺大權。

“郭宏偉膽子大,到處非法融資,而且最初都是以100%利息借錢。但問題是,現在中美橋梁業務本身的回流資金很少,完全是資不抵債。即便有盈利,幾乎都被郭宏偉等高層侵占。”該人士稱,通過辦公室轉租收取高達30萬元的中介費、不斷從中美橋梁進行套現。

而后,郭宏偉甚至將辦公室冰箱、沙發、復印機、微波爐等統統搬走打算另起爐灶。在中美橋梁人去樓空之前,員工們已經許久沒有發工資了,董事長徐杰也久未現身。

“郭宏偉出逃之前所有準備工作都齊全了,不僅把公司的路虎車開走,而且連公司賬本都帶走了。”上述管理層說。日前,中美橋梁員工組成聯盟去公安局報案,卻因“證據不足”無法立案。

中美橋梁網站信息顯示,郭宏偉研究生畢業于中國科學院研究生院應用語言學專業。另外一條與他相關的信息刊登于2011年12月15日:“中美橋梁資本有限公司副總裁兼CEO郭宏偉先生隆重當選中國人民政治協商會議北京市朝陽區第十二屆委員會委員。”